Az első meccs után (3-2-es Manchesteri győzelem) mindenki azt várta, hogy majd a Manchester továbbjut. Ám nem így lett. a játék Milan nyomással kezdődött, és a 4. percben már két veszélyes lövése is volt a Milannak, de Van Der Sar védett. Aztán a 11. percben Kaká szerzett vezetést a Milannak, ami azt jelentette, hogy idegenben lőtt góllal a Milan áll továbbjutásra. Sokáig kiegyenlített volt a meccs, aztán a Milan támadott, Seedorf két védőt átverve lőtt a Manchester kapujába. Itt már a Milan nem csak  idegenben lőtt góllal állt továbbjutásra. A második félidő Manchesteri fölénnyel kezdődött, és egy idő után kiegyenlítődötté vált a meccs. Időközben Inzaghi helyett Gilardino a pályán a Milanban, a Manchesternél meg O'Shea jött le, és Saha jött fel. Azonba ez már nem nagyon segített a Manchesteren: a 78. percben Gilardino szinte átvezette a Manchester térfelén a labdát, és lőtt Van Der Sar mellett a kapuba. Így eldőlt a továbbjutás.